'3%룰' 포함 상법개정안 본회의 통과

[한국경제TV 장슬기 기자]
<앵커> 이른바 '3%룰'이 포함된 더 센 상법 개정안이 국회 본회의를 통과했습니다.

경제 8단체는 공동 입장문을 통해 "법 취지에는 공감하지만 우려가 크다"며 "경영권 방어책에 대한 논의가 필요하다"고 밝혔습니다.

산업부 장슬기 기자 나와있습니다. 장 기자, 국회 문턱을 넘은 상법 개정안이 곧바로 시행되는건가요?

<기자> 이번 상법 개정안의 핵심 조항은 크게 네 가지입니다.

먼저 공포 즉시 시행되는 이사 충실의무의 확대입니다.

기존 '회사'에 한정됐던 이사의 충실의무 대상이 '주주'까지 확대되는 내용입니다.

법안 통과 막판까지 논쟁이 컸던 '3%룰'도 여야 합의가 이뤄지면서 이번 개정안에 포함됐습니다.

'3%룰'은 대주주와 특수관계인이 감사위원을 선임할 때 의결권을 지분과 상관없이 합산 3%로 제한하는 조항으로 공포 후 1년 유예한 뒤 시행됩니다.

일정 자산규모 이상 상장사의 전자주주총회를 의무화하는 조항은 2027년 1월 1일부터 시행 예정이고요.

집중투표제와 감사위원 수를 확대하는 조항은 아직 여야 합의를 이루지 못해 추후 공청회를 통해 재논의 할 예정입니다.

<앵커> 그간 기업들의 반발이 거셌는데, 어떤 영향이 예상됩니까?

<기자> 당장 이사의 충실의무 대상이 주주까지 확대되는 만큼 기업 입장에선 경영권 위축을 우려하고 있습니다.

특히 충실의무에 대한 정의가 명확하지 않아서, 이사에 대한 손해배상이나 배임죄 소송의 빌미가 될 수 있다는 겁니다.

구조조정이나 승계 이슈가 있는 기업의 경우엔 소액주주들의 입장까지 살펴봐야 하기 때문에 경영권 방어력이 약화될 수밖에 없다는 입장입니다.

막판까지 논쟁거리였던 3%룰도 눈여겨봐야 할 부분인데요.

대주주의 지분과 상관없이 감사선임 의결권이 3%로 제한되기 때문에 외부 주체들, 예를 들어 사모펀드나 외부 투자자들의 개입 가능성이 커집니다.

국내 주요 대기업의 경우 대주주와 특수관계인 합산 지분이 일반적으로 40% 이상을 차지합니다.

대표적으로 삼성의 지주회사격인 삼성물산만 보더라도 이재용 회장을 비롯해 특수관계인 지분만 36% 수준입니다.

3%룰이 적용되면 이 결합 의결권이 3%로 제한되기 때문에 나머지 97%의 의결권은 외부 주주가 가질 수 있는 구조가 되는 겁니다.

법 취지에서 봤을 땐 외부 투자자의 입김이 세지면서 객관적인 감시가 가능하겠죠.

하지만 기업 입장에선 경영권 리스크가 커지고, 외부 세력의 감사위원이 내부 정보를 악용할 수 있는 정보 유출 등의 부작용도 우려할 수 있습니다.

재계에서는 3%룰 도입이 단순히 대주주의 의결권을 줄이는 게 아니라 감사위원회 구성 권한 자체를 재편하는 만큼 방어 전략이 필요하다고 보고 있습니다.

<앵커> 경제단체들도 공동 입장을 내놨죠?

<기자> 그렇습니다. 대한상의를 비롯한 8개 경제단체는 공동 입장문을 통해 "자본시장 활성화와 공정한 시장 여건 조성이라는 법 개정 취지에는 공감한다"고 밝혔습니다.

다만 "이사의 소송 방어 수단이 마련되지 못했고, 투기세력의 감사위원 선임 가능성이 높아졌다는 점에서 우려가 크다"고 강조했습니다.

경제단체는 경영판단원칙을 명문화하는 방안과, 배임죄 개선, 경영권 방어수단 도입과 같은 보안책 논의가 이뤄져야 한다고 촉구했습니다.

공동 성명을 낸 단체에는 중소기업중앙회와 한국중견기업연합회도 포함돼 있는데요.

이번 상법개정안으로 소액주주의 입김이 세지면 규모가 상대적으로 작은 중견기업은 경영권 방어가 더욱 힘들어질 것으로 보고 있습니다.

특히 전자주총 의무화 부분에서도 비용 부담이나 인프라 구축 문제가 당장 이들 기업의 과제로 떠오를 전망입니다.

<앵커> 산업부 장슬기 기자였습니다.
장슬기 기자 jsk9831@wowtv.co.kr

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