국회가 3일 본회의를 열고 상법 개정안을 여야 합의로 처리했다. 상법 개정안이 최종 통과함에 따라 이사의 주주 이익보호 충실의무 기준, 배임죄 적용 범위 등에 대한 구체적 가이드라인 마련이 필요하다는 의견이 나온다.

이날 국회 본회의에서 상법 개정안은 찬성 220표, 반대 29표, 기권 23표로 가결됐다.

이번에 통과된 상법 개정안은 이사의 충실 의무를 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하고, 주주총회시 전자투표 의무화 등 기존 상법에 더해 감사위원 선출시 최대 주주와 특수관계인의 합산 지분 의결권을 3%로 제안하는 이른바 '3%룰'을 삽입했다.

여야는 전날 국회 법제사법위원회(법사위) 소위원회에서 '3%룰'을 두고 충돌했지만 결국 이를 포함한 상법을 처리하기로 합의했다.

이재명 대통령이 지난 대선 과정에서 상법 개정을 공약으로 내세운 만큼 국무회의를 거쳐 무난하게 공포될 것으로 전망된다. 상법 개정안은 앞서 국회 본회의에서 가결됐지만 윤석열 전 대통령이 거부권(재의요구권)을 사용해 최종 폐기된 바 있다.

다만 민주당은 △집중투표제 도입 △사외이사를 2명으로 확대 등은 국민의힘의 반발을 수용해 추후 공청회를 통해 재협의하기로 했다.

경제계와 법학계에서는 상법 개정안을 그대로 시행하면 기업의 혼란이 이어질 것이라는 입장이다. 특히 '이사 충실의무 확대'로 인해 소액주주나 투기 자본이 기업 상대로 소송을 남발할 가능성이 커 별도 가이드라인이 필요하다는 비판이 나온다.

전문가들은 상법상 해석하는 이사 충실의무 핵심이 '이익상충 방지'라며 개정법은 소액투자자 손해까지 의무 위반으로 해석할 여지가 크다고 지적했다.

곽관훈 선문대 교수는 “향후 법원이 개별 주주의 손해배상 판단은 하지 않을 것으로 예상되지만 문제는 개별 주주들이 손해를 입으면 기업 상대로 소송에 임할 우려가 커지는 것”이라며 “당장 주주가 손해를 입어도 미래 성장을 위한 대규모 연구개발·설비 투자를 결정해야 하는 상황을 고려한다면 이사 충실의무에 대한 명확한 유권해석 마련이 시급하다”고 조언했다.

주주 이익을 침해한 의사결정에 대해 형법상 배임죄와 특별배임죄가 성립할 수 있는 점도 이사의 경영상 결정을 크게 위축시킨다는 지적이 나온다. 이로 인해 배임죄 적용 범위에 대한 해석을 구체화한 가이드라인을 마련하거나 보완 입법이 필요할 것으로 보인다.

정치권도 이 점을 고려해 올해 정기국회에서 통해 재계의 우려를 고려한 보완책을 논의할 것으로 전망된다. 배임죄를 완화·폐지하거나 기존 판례인 경영적 판단 우선 원칙 등을 법조문에 삽입하는 내용이 대표적이다. 키를 쥔 민주당도 배임죄 완화에 대해 긍정적으로 논의하겠다는 입장이다.

여야가 합의한 '3%룰'을 보완해야 한다는 목소리도 제기된다. 3% 룰은 대주주의 지나친 영향력 행사와 경영권 남용을 방지하기 위한 장치다. 현재는 사내이사를 감사위원으로 선임할 때만 대주주와 특수관계인 총 의결권을 3%로 제한한다. 개정안은 3% 룰 적용 범위를 사외이사까지 확대했다.

경제계 관계자는 “대주주와 특수관계인의 의결권 지분을 제한하면 해외 투기자본이 전략적으로 지분을 확대할 여지가 생겨 추후 경영권 분쟁이나 주요 경영판단을 흐리는 이슈가 발생할 수 있다”며 “소속은 동일한데 이름만 다른 펀드들이 전략적으로 3% 룰에 맞춰 들어올 위험을 고려한 보완 장치가 필요하다”고 말했다.

이날 경제 8단체는 상법 개정안이 국회 본회의를 통과한 후 경제계 타격을 우려하는 입장문을 발표했다.

경제계에서 우려하는 상법 개정안 주요 내용

배옥진 기자 withok@etnews.com, 최기창 기자 mobydic@etnews.com

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